สาระสำคัญของสัญญาผู้ถือหุ้น
กำหนดสิทธิ-หน้าที่ผู้ถือหุ้น. การใช้งานหลักได้แก่ Startup, JV, Exit clause. ร่างทุกฉบับอ้างอิงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และกฎหมายเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมนั้น เพื่อให้ข้อสัญญาบังคับใช้ได้จริงในศาลไทย
กระบวนการทำงานกับทีม NYC Legal
เริ่มจากการคุยขอบเขตกับทนายผู้รับผิดชอบ จากนั้นออกใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษร เมื่ออนุมัติแล้วทีมจะส่งร่างแรกภายใน 5–7 วันทำการ และปรับแก้ตามความเห็นของคู่สัญญาจนได้ฉบับลงนาม
คลอสสำคัญที่เราใส่ให้เสมอ
• ROFR / ROFO พร้อม valuation mechanism (DCF / EV/EBITDA multiple) • Tag-along & Drag-along rights สำหรับ minority/majority shareholders • Board composition + observer rights + protective provisions • Exit waterfall: liquidation preference 1× non-participating • Anti-dilution: broad-based weighted average
กรอบเวลาส่งมอบและการขอใบเสนอราคา
แจ้งวัตถุประสงค์และประเทศปลายทางกับเจ้าหน้าที่ เราจะประเมินขอบเขตงานและส่งใบเสนอราคาพร้อมกรอบเวลาให้พิจารณา เวลาดำเนินการมาตรฐาน 5–7 วันทำการ กรณีเร่งด่วนแจ้งเจ้าหน้าที่เพื่อตรวจคิวงานก่อน
template vs bespoke drafting
ปัญหาที่พบบ่อยจาก template สำเร็จรูปคือคลอสระงับข้อพิพาทขัดกับกฎหมายไทย นิยามศัพท์ไม่ครบ และไม่มีข้อกำหนดเรื่องภาษาที่ใช้ตีความเมื่อฉบับไทย-อังกฤษไม่ตรงกัน
Jurisdiction & governing-law options
• New York law · ICC / SDNY — Default for US-touching finance / M&A; CISG opt-out standard. • Hong Kong law · HKIAC arbitration — Common law, China-facing; awards enforceable in PRC via 2020 Arrangement. • Thai law · Bangkok Civil Court / THAC arbitration — Default for domestic deals; Stamp Duty Act compliant.
อ้างอิงเพิ่มเติม: CISG 1980, New York Convention 1958 (172 ประเทศ), Hague Apostille Convention 1961 (ไทยยื่นภาคยานุวัติสาร 30 มิ.ย. 2569 มีผลบังคับใช้ 28 ก.พ. 2570)
provisions เฉพาะทางที่แนะนำ
• Deadlock resolution (Russian roulette / Texas shootout / mediation) • Vesting schedule 4 ปี + 1-year cliff + acceleration clause • Reserved Matters list 22 หัวข้อ (ต้องได้มติผู้ถือหุ้นข้างมากพิเศษ)
แพ็กเกจบริการ 4 ระดับ
ลูกค้าองค์กรมักเลือกแพ็กเกจรายปีที่รวมการร่างและรีวิวเอกสารพร้อมสายด่วนทนาย ส่วนลูกค้ารายบุคคลมักใช้ร่างมาตรฐานหรือแพ็กเกจสองภาษาพร้อม Notary
ขั้นตอน 5 Step
- 1เปิดเคส — ส่งรายละเอียดสัญญาผู้ถือหุ้นที่ต้องการทาง LINE @nycli อีเมล nyclegal@ilc.ltd หรือโทร 083-249-4999
- 2สัมภาษณ์ข้อเท็จจริง — คุย 15–30 นาที เพื่อกำหนดขอบเขต กฎหมายที่ใช้บังคับ และวันส่งมอบ
- 3ส่งร่างตรวจ — ส่งให้ตรวจภายใน 5–7 วันทำการ แบบสองภาษาเทียบคอลัมน์
- 4ทบทวนร่าง — แก้ตามที่ท่านมาร์กจนกว่าเนื้อหาจะตรงกับขอบเขตที่ตกลง
- 5ส่งงาน — .docx และ .pdf พร้อมคำแนะนำการลงนาม
คำถามที่พบบ่อย
สัญญาผู้ถือหุ้นแก้ไขได้กี่ครั้ง?
ไม่จำกัดภายในขอบเขตเดิม เปลี่ยน scope ใหญ่แจ้งค่าเพิ่มก่อนเสมอ
สัญญาผู้ถือหุ้นใช้กฎหมายใดบังคับโดยปริยาย?
กฎหมายไทยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เว้นแต่คู่สัญญาตกลงเป็นอย่างอื่น หากต้องบังคับคดีในต่างประเทศ เราจะตรวจความสอดคล้องกับกฎหมายของประเทศที่บังคับคดีก่อนกำหนดข้อนี้
ต้องเตรียมข้อมูลอะไรก่อนสั่งร่างสัญญาผู้ถือหุ้น?
ข้อมูลคู่สัญญาและเอกสารยืนยันตัวตน/นิติบุคคล ผลลัพธ์ที่ต้องการ ร่างหรือหนังสือโต้ตอบเดิม (ถ้ามี) และกำหนดเวลาใช้งาน — สำหรับเอกสารหมวด corporate เราจะยืนยันด้วยว่าหน่วยงานใดเป็นผู้อ่านเอกสารฉบับนี้
Arbitration vs ศาล?
Arbitration เร็วกว่า (14 เดือน vs 36 เดือน), เป็นความลับ, บังคับใช้ 172 ประเทศ (New York Convention) แต่แพงกว่า 2–3 เท่า — มูลค่า < 5 ล้านบาทแนะนำศาลไทย
สัญญาผู้ถือหุ้นต่างจากเอกสารใกล้เคียงอย่างไร?
สัญญาผู้ถือหุ้นออกแบบเฉพาะสำหรับ Startup, JV, Exit clause — โครงสร้างและคลอสต่างจากเอกสารประเภทอื่นในหมวด corporate
คิดค่าบริการอย่างไร?
ประเมินจากขอบเขตงาน — ประเภทเอกสาร จำนวนคู่สัญญา ความจำเป็นของฉบับสองภาษา และมีขั้นตอน Notary/รับรองกงสุลต่อหรือไม่ — สอบถามเจ้าหน้าที่ทางโทรศัพท์ LINE @NYCLI หรืออีเมลเพื่อรับใบเสนอราคาก่อนเริ่มงาน
