กฎหมายธนาคารและการเงิน · NPL · Debt Restructuring · Securities · SEC

ฟ้อง NPL แบ่งเป็น 3 ขั้น: (1) **ฟ้องคดีแพ่ง** — 6-12 เดือน (ศาลชั้นต้น) ค่าธรรมเนียมศาล 2% ของทุนทรัพย์ สูงสุด ฿200,000 (2) **บังคับคดี** (ยึด-อายัด) — 3-6 เดือน หลังคำพิพากษาถึงที่สุด · ขายทอดตลาดผ่านกรมบังคับคดี (3) **อุทธรณ์-ฎีกา** — 12-24 เดือน (ถ้าจำเลยสู้) · Total: 18-36 เดือน · ค่าทนาย ฿18,000-฿650,000 + Success Fee 5-15% ของยอดเก็บได้ · เคสเด่น: ฟ้อง 280 NPL Files มูลค่า ฿2,800M เก็บคืน ฿1,950M ใน 14 เดือน (Recovery 69%) · กลยุทธ์เร่ง: (A) Mareva Injunction (อายัดทรัพย์ก่อนพิพากษา) (B) Summary Judgment (ม.196) (C) Settlement Conference (D) Personal Guarantee Enforcement · Win Rate 92%

5 แบบหลัก: (1) **Out-of-Court Workout** — เจรจาเอง · ลด/ผ่อนผัน Interest · Maturity Extension · ไม่ต้องผ่านศาล · ใช้เวลา 3-6 เดือน (2) **BOT Pre-emptive (ทคต.)** — ใช้ Framework ของแบงค์ชาติ · กลุ่มเจ้าหนี้ 75% · Mediation จาก ทคต. (3) **CDRAC (เจรจาประนอม)** — สมาคมเอกชน · เฉลี่ย 6-9 เดือน (4) **Composition (ม.45 ล้มละลาย)** — เจ้าหนี้ ≥ 75% เห็นด้วย ก่อนพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด (5) **Business Rehabilitation (ฟื้นฟูกิจการ)** — ศาลล้มละลายกลาง · 5 ปี Standstill · Cram-down เจ้าหนี้ที่ไม่เห็นด้วย · Plan ต้องผ่าน 75% ของแต่ละ Class · เคสใหญ่: THAI, NOK Air, Sahaviriya Steel · ทีมเราเป็น Planner 38 เคส รวมหนี้ ฿385,000M · ค่าบริการ ฿180,000-฿4,500,000

ฟื้นฟูกิจการ (ม.90/1-90/90 พ.ร.บ.ล้มละลาย) ดีกว่าล้มละลายในทุกมิติ: (1) **Going Concern** — กิจการเดินต่อได้ ไม่ต้องเลิกบริษัท ไม่ต้องเลิกจ้างพนักงาน (2) **Automatic Stay** — เจ้าหนี้ฟ้อง/ยึดไม่ได้ตั้งแต่วันรับคำร้อง (3) **DIP Financing** — กู้ใหม่ได้ในฐานะ Super-priority (4) **Cram-down** — บังคับเจ้าหนี้ที่ไม่เห็นด้วย ถ้า 75% ของ Class โหวตผ่าน (5) **Discharge** — หนี้ส่วนที่เกิน Plan ตกไป (6) **Tax Benefits** — Debt Forgiveness ไม่ถือเป็นรายได้ทางภาษี · เงื่อนไข: หนี้เกิน ฿10M (บริษัท) หรือ ฿50M (มหาชน) · ใช้เวลา Plan Approval 3-6 เดือน · Implementation 3-5 ปี · เคสสำเร็จ: NOK Air (฿28,400M) · THAI (฿410,000M) · Pace Development · Sahaviriya · ทีมเราเป็น Planner/Plan Admin 38 เคส · ค่าบริการ ฿650,000-฿4,500,000

IPO ใช้เวลา 12-18 เดือน ค่าใช้จ่ายรวม ฿35-฿180M: (1) **Eligibility (SET)** — ทุนชำระแล้ว ≥ ฿300M · NPAT 3 ปีย้อนหลังรวม ≥ ฿50M · Free Float ≥ 25% · กระจาย Minor ≥ 1,000 ราย (2) **Eligibility (mai)** — ทุน ≥ ฿50M · NPAT 1 ปี ≥ ฿10M · Free Float ≥ 20% (3) **Pre-IPO Restructuring** — ปรับโครงสร้างกลุ่ม · Related Party · Tax Optimization · ESG Compliance (4) **Financial Advisor (FA)** — เลือก IB ที่ได้รับอนุมัติจาก ก.ล.ต. (5) **Filing 69-1** — Information Memorandum + Prospectus 350-650 หน้า · Due Diligence 6 มิติ (6) **SEC Review** — 3 รอบ Comment Letter เฉลี่ย (7) **Roadshow + Book Building + Underwriting** (8) **Listing & Trading** · ทีมเราเป็นที่ปรึกษากฎหมาย IPO 18 บริษัท รวม Market Cap ฿128,000M · ค่าบริการ ฿2.5-฿8.5M (Legal Counsel เท่านั้น)

ก.ล.ต. ออกใบอนุญาต Digital Asset 4 ประเภท ตาม พ.ร.ก.การประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล 2561: (1) **Exchange** (กระดานซื้อขาย) — ทุน ฿50M + Custody Solution + Cybersecurity ISO 27001 · ค่าธรรมเนียม ฿2.5M (ตั้งต้น) + ฿1M/ปี (2) **Broker** (นายหน้า) — ทุน ฿25M · ฿2M ตั้งต้น + ฿0.5M/ปี (3) **Dealer** (ค้าเอง) — ทุน ฿50M (4) **ICO Portal** — ทุน ฿5M + ระบบคัดกรอง · เงื่อนไขเข้ม: (A) AML/CFT Program (B) Market Making Plan (C) Wallet Custody (Cold/Hot 95:5) (D) Capital Adequacy Reporting รายเดือน (E) Insurance ≥ ฿100M (F) Independent Director 1/3 · ปัจจุบันมีผู้ได้รับ Exchange License 9 ราย: Bitkub, Satang, Z.com, Upbit, Zipmex (Suspended), Bitazza, ERX, Binance TH, Gulf Binance · ใช้เวลา 9-18 เดือน · ทีมเรา Approval Rate 96% · ค่าบริการ ฿450,000-฿3.5M

Insider Trading + Market Manipulation เป็นคดีอาญาที่ ก.ล.ต. ส่ง DSI/อัยการสูงสุด — โทษหนัก: (1) **Insider Trading (ม.241)** — จำคุก 2-5 ปี + ปรับ 2 เท่าของกำไร แต่ไม่ต่ำ ฿500,000 + คืนกำไรทั้งหมด (2) **Market Manipulation (ม.243-246)** — จำคุก 2-5 ปี + ปรับสูงสุด 2 เท่ากำไร (3) **Front Running (ม.236/1)** — โทษเดียวกัน (4) **Civil Penalty** (มาตรการลงโทษทางแพ่ง) — Settlement 1-3 เท่ากำไร ไม่ต้องขึ้นศาลอาญา · กลยุทธ์ป้องกัน: (A) Information Barrier (Chinese Wall) (B) Black-out Period (C) Pre-clearance (D) Insider List · กลยุทธ์สู้: (1) Materiality Defense (ข้อมูลไม่สำคัญพอ) (2) Non-public Defense (ข้อมูลเป็นที่รู้ทั่วไป) (3) Tipper-Tippee Chain Break (4) Coincidence + Independent Research · ทีมเราสู้คดี Insider 42 คดี · Win Rate 71% · เคสเด่น: ผู้บริหารบริษัทมหาชน — ก.ล.ต. กล่าวโทษ ฿650M → ศาลยกฟ้อง · ค่าบริการ ฿250,000-฿2.5M

พ.ร.บ.ป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน 2542 + พ.ร.บ.การธนาคารพาณิชย์ — ครอบคลุม Financial Institution + DNFBP (Designated Non-Financial Business and Professions): ธนาคาร, ประกัน, หลักทรัพย์, อสังหา, ของเก่า, อัญมณี, ทนาย, บัญชี, Crypto · ต้องทำ: (1) **CDD/KYC** — ตรวจตัวตน + UBO (Beneficial Owner ≥ 25%) (2) **Enhanced DD** สำหรับ PEPs + High-risk Country (FATF Black/Grey List) (3) **STR/CTR Filing** — รายงานธุรกรรมน่าสงสัย ภายใน 7 วัน + ธุรกรรมเงินสด ฿2M ขึ้น (4) **Record Keeping** — 5 ปี (5) **AML Officer** + Training รายปี (6) **Sanctions Screening** (UN/OFAC/EU/UK) · โทษไม่ทำ: ปรับ ฿500,000-฿5,000,000 + เพิกถอนใบอนุญาต + บุคคลรับผิดส่วนตัว · เคสจริง: Bank ในไทย ถูกปรับ ฿175M (2566) จาก STR ไม่ทันเวลา · ทีมเราออกแบบ AML Program 280+ บริษัท · ค่าบริการ ฿150,000-฿1,200,000

Project Finance = Limited-Recourse Lending ที่ใช้ Cash Flow ของโครงการเป็นหลัก (ไม่ใช่ Sponsor Balance Sheet) เหมาะกับ Infrastructure, Power, Renewable, Oil & Gas, Telecom · โครงสร้างทั่วไป: (1) **SPV** (Single-Purpose Vehicle) — แยก Bankruptcy Remote (2) **Sponsors** ลงทุน Equity 20-40% (3) **Syndicated Loan** จาก 5-15 ธนาคาร · Lead Arranger 1-3 ราย · Agent Bank · Security Trustee (4) **Security Package** — Mortgage · Pledge of Shares · Assignment of Contracts · Account Pledge · Step-in Right (5) **Documentation** — LMA Standard + Common Terms Agreement + Inter-creditor + Direct Agreements (6) **Conditions Precedent** — 80-150 รายการ · Phase 1: Term Sheet (4 wks) → Phase 2: Due Diligence (12 wks) → Phase 3: Documentation (12 wks) → Phase 4: Closing · ค่าธรรมเนียม: Arrangement Fee 0.5-2% + Commitment Fee 0.25-0.5%/ปี + Agent Fee + Legal Counsel ฿2-15M · ทีมเราที่ปรึกษา 28 Project Finance รวม ฿185,000M · ค่าบริการ ฿850,000-฿8.5M

หลังแก้ไข พ.ร.บ.ค้ำประกัน 2557 (มีผล ก.พ. 2558) ค้ำประกันส่วนตัวบังคับได้ยากกว่าเดิม: (1) **ผู้ค้ำเป็นลูกหนี้ร่วม** — ห้าม (ม.681/1) ต้องเป็น Guarantor เท่านั้น เจ้าหนี้ต้องไล่เบี้ยลูกหนี้หลักก่อน (2) **ระยะเวลา** — กำหนดชัดเจน ไม่ใช่ ‘จนกว่าจะชำระเสร็จ’ (3) **วงเงิน** — กำหนดสูงสุด ห้ามค้ำไม่จำกัด (4) **ผ่อนผันลูกหนี้หลัก** — ทำให้ผู้ค้ำหลุดทันที (ม.700) ยกเว้นผู้ค้ำยินยอม (5) **Notification** — แจ้งผู้ค้ำเมื่อลูกหนี้ผิดนัด ภายใน 60 วัน (6) **ลูกหนี้นิติบุคคล** — ผู้ค้ำเป็นกรรมการ/ผถห.ใหญ่ บังคับได้เต็มที่ · กลยุทธ์เจ้าหนี้: (A) ใช้ Independent Guarantee แทน Suretyship (B) Bank Guarantee / Standby LC (C) Indemnity Letter (D) Letter of Comfort + Negative Pledge · เคสเด่น: ธนาคารฟ้อง Personal Guarantor ฿850M — ศาลยกฟ้อง เพราะไม่ได้แจ้ง 60 วัน · ทีมเราชำระหนี้คืนจาก PG เฉลี่ย 78% · ค่าบริการ ฿35,000-฿650,000

ภาษี Crypto ในไทยมี Framework ใหม่ (2566-2567): (1) **Capital Gain จากการขาย** — 15% Withholding Tax · แต่กระดานในไทย (Bitkub, Satang, Z.com) **ได้รับยกเว้น VAT 7%** จนถึง ธ.ค. 2566 และต่ออายุถึง 2568 (2) **Income from Mining/Staking** — เสียภาษีตามอัตราก้าวหน้า 5-35% ในปีที่ได้รับเหรียญ (3) **Crypto-to-Crypto Swap** — ถือเป็นการขาย เสียภาษีทุกครั้ง (Tax Pain Point) (4) **Loss Carry-forward** — ใช้ Loss หักได้ในปีเดียวกัน ไม่สามารถยกไปปีหน้า (Asymmetric — ไม่เป็นธรรม) (5) **กระดาน Offshore** (Binance, Coinbase) — ลงทุน Self-report · เริ่ม 2567 มี CRS แลกเปลี่ยนข้อมูล (6) **ICO/IDO Issuer** — ถือเป็น Revenue 100% ในปีออก · กลยุทธ์: (A) Long-term Hold (ไม่ขาย ไม่เสีย) (B) LTR Visa (ลดเหลือ Flat 17%) (C) จดทะเบียน BVI/Singapore SPV (D) Family Office Structure · ทีมเราเป็นที่ปรึกษา Crypto 38 บริษัท · ค่าบริการ ฿85,000-฿850,000

หุ้นกู้ออกได้ 4 แบบหลักตามผู้ลงทุนและการกระจาย: (1) **PO (Public Offering)** — เสนอขายทั่วไป · Filing 69-Debt + Prospectus · ต้องมี Credit Rating (TRIS/Fitch) · ต้อง Bond Trustee · Underwriter เต็มขั้น (2) **PP (Private Placement)** — เสนอเฉพาะ ≤ 10 ราย หรือนักลงทุนสถาบัน · Filing แบบลด · ไม่ต้อง Rating (3) **II/HNW Offering** — เฉพาะ Institutional + High Net Worth (≥ ฿50M) · ใช้แบบ Filing 69-II (4) **Perpetual Subordinated** — ไม่มี Maturity · Equity-like · ใช้สำหรับ Tier 1 Capital · ต้นทุนทั่วไป: Coupon 3-8% (ตาม Rating) + Arranger Fee 0.5-1.5% + Trustee Fee 0.05-0.1%/ปี + Legal ฿450K-฿2.8M + Rating ฿0.6-1.5M + Registrar Fee + SEC Fee 0.01% · ตัวอย่างเด่น: GULF, BTS Group, PTT, BCP ออกหุ้นกู้ Sustainability-linked 2566-2567 รวม ฿185,000M · ทีมเราที่ปรึกษา Bond Issuance 65 รายการ รวม ฿285,000M · ค่าบริการ ฿450,000-฿2.8M

Fintech แบ่งกำกับ 2 หน่วยงาน: **ธปท. (BOT)** + **ก.ล.ต. (SEC)** · BOT กำกับ: (1) **e-Money/e-Wallet** — ทุน ฿50-200M ตามขนาด · ใบอนุญาตประกอบธุรกิจระบบการชำระเงิน (2) **Payment Gateway** — ทุน ฿200M (3) **Cross-border Remittance** — ทุน ฿100M (4) **P2P Lending** — ทุน ฿50M + Sandbox (5) **DLT Settlement** — Project Inthanon · SEC กำกับ: (1) Digital Asset (4 ประเภท) (2) Investment Token (ICO Portal) (3) Crowdfunding · Sandbox: เข้าโครงการได้ 1-2 ปี ก่อนต้องขอใบเต็ม · เงื่อนไขเข้ม: (A) Local Director ≥ 1/3 (B) IT Security ISO 27001 (C) Disaster Recovery Plan (D) AML Program (E) Insurance · ใช้เวลา Sandbox 3-6 เดือน · Full License 9-18 เดือน · ทีมเรา Approval Rate Fintech 94% · ค่าบริการ ฿250,000-฿1.8M